Algemene voorwaarden Software en licentie overeenkomsten
Hieronder zijn de algemene voorwaarden die van toepassing zijn op licentieovereenkomsten voor software van Speakup en het gebruik daarvan opgenomen.
Art. 1. Definities
Voor de toepassing van deze Voorwaarden zijn de definities van de Algemene Voorwaarden van toepassing tenzij hieronder een afwijkende definitie wordt gegeven:
- Gebruiker: de partij die een licentieovereenkomst voor het gebruik van de Software met Speakup sloot alsmede iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon die de Software gebruikt;
- Software: de computerprogrammatuur, in computerleesbare vorm (objectcode) van de programmatuur. Voor wat betreft de omvang en beperkingen van het gebruiksrecht alsmede voor de vrijwaringsverplichtingen van de Speakup wordt hieronder mede de Documentatie begrepen;
- Documentatie: de beschrijving van functionaliteit en gebruiksmogelijkheden van de Software die door Speakup aan Gebruiker ter beschikking wordt gesteld;
- Voorwaarden: deze voorwaarden voor het gebruik van de Software samen met de daarbij behorende bijlagen, die daarvan een onverbrekelijk deel uitmaken.
Art. 2. Gebruiksrecht
Speakup verleent aan Gebruiker het niet-exclusieve en niet-overdraagbare recht de Software te gebruiken, met inachtneming van de voorwaarden en beperkingen van de licentieovereenkomst en deze Voorwaarden. De niet-overdraagbaarheid heeft goederenrechtelijk effect; een eventuele overdrachtshandeling heeft dan ook geen rechtsgevolg.
Art. 3. Reikwijdte van het gebruiksrecht
- Het gebruiksrecht geldt slechts voor gebruik door ten hoogste het aantal personen of apparaten waarvoor Gebruiker een licentie afneemt. Gebruik door een groter aantal gebruikers is niet toegestaan dan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Speakup.
- Gebruiker mag de Software slechts gebruiken voor gegevensverwerking binnen zijn eigen onderneming en binnen de ondernemingen van Gebruikers dochtermaatschappijen in de zin van artikel 2:24a BW, doch nooit zodanig dat dit gebruik leidt of kan leiden tot enige vorm van – al dan niet commerciële – exploitatie van de Software of enig gedeelte daarvan door Gebruiker of enige derde.
Art. 4. Kopiëren, wijzigen
- Gebruiker mag de Software niet openbaar maken en deze niet kopiëren of anderszins verveelvoudigen of wijzigen, behoudens voor zover dit noodzakelijk is voor het gebruik dat bij de licentieovereenkomst deze Voorwaarden uitdrukkelijk is toegestaan of voor foutcorrectie in de Software.
- Gebruiker is gerechtigd van de Software voor beveiligingsdoeleinden één backup kopie te maken, als dat voor het toegestane gebruik nodig is.
- Bij het kopiëren of anderszins verveelvoudigen van de Software is het Gebruiker niet toegestaan in de Software voorkomende aanduidingen omtrent het makerschap of het vertrouwelijk karakter van de Software, of enige andere verwijzing naar Speakup, te wijzigen of te verwijderen.
- Bij het kopiëren of anderszins verveelvoudigen van de Software is het Gebruiker niet toegestaan door Speakup aangebrachte technische maatregelen in de Software te verwijderen of te ontwijken. Als beveiligingsmaatregelen tot gevolg hebben dat Gebruiker geen back-up kopie van Software kan maken, zal Speakup Gebruiker desgevraagd zonder extra kosten een reservekopie ter beschikking stellen.
Art. 5. Reverse engineering
- Het is Gebruiker niet toegestaan de Software te decompileren, de code te verveelvoudigen of te vertalen of anderszins aan reverse engineering te onderwerpen, behoudens voor zover zulks zou geschieden in overeenstemming met de wettelijke regels aangaande het tot stand brengen van interoperabiliteit van de Software met andere programmatuur.
- Gebruiker verbindt zich om zich in het laatstbedoelde geval eerst schriftelijk tot Speakup te wenden met een gedetailleerd verzoek om beschikbaarstelling van de gegevens welke Gebruiker door de eerder bedoelde handelingen wenst te verkrijgen. Gebruiker dient daarin aan te geven welke functionaliteit de te ontwikkelen programmatuur zal bevatten en van welke gedeelten van de Software hij over de broncode zou willen beschikken, een en ander teneinde Speakup in staat te stellen te beoordelen of, en op welke voorwaarden, Gebruiker de beschikking over de verlangde gegevens kan verkrijgen. Speakup dient binnen redelijke termijn schriftelijk op dit verzoek te reageren.
Art. 6. Geheimhouding, overdracht
- Gebruiker zal de Software niet bekend maken, ter inzage geven of anderszins beschikbaar maken voor enige derde, daaronder begrepen eigen werknemers die niet noodzakelijk met de Software behoeven te werken.
- Gebruiker zal de Software of enige gegevensdrager waarop deze is vastgelegd (al of niet als onderdeel van apparatuur) niet aan enige derde overdragen of afgeven of daarop (beperkte) rechten verlenen.
- Als Gebruiker desondanks de Software aan een derde wil overdragen dient hij daartoe vooraf schriftelijk de toestemming van Speakup te verzoeken en alle daarbij door Speakup verlangde gegevens te verstrekken. Speakup zal daarop beoordelen of aan de genoemde derde de Software kan worden overgedragen en aan deze een nieuw gebruiksrecht kan worden verleend.
Art. 7. Intellectuele Eigendomsrechten
- Het auteursrecht en alle eventuele overige rechten van intellectuele eigendom alsmede soortgelijke rechten tot bescherming van informatie met betrekking tot de Software en de documentatie, komen uitsluitend toe aan Speakup. Niets in deze Voorwaarden strekt tot gehele of gedeeltelijke overdracht van zodanige rechten.
- Speakup garandeert aan Gebruiker dat de Software en het aan Gebruiker toegestane gebruik daarvan geen inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten of soortgelijke rechten van derden, en dat hij volledig bevoegd is de in deze Voorwaarden bedoelde rechten te verlenen. Speakup vrijwaart Gebruiker voor gevolgen van beweerde inbreuk op zodanige rechten van derden op de wijze zoals in dit artikel 7 bepaald, op voorwaarde dat Gebruiker een beweerde inbreuk direct aan Speakup meldt en, indien Speakup dat wenst, het verweer tegen zodanige bewering volledig overlaat aan Speakup en deze daarbij alle verlangde medewerking en informatie verschaft.
- In het geval van een inbreuk of beweerde inbreuk als in het tweede lid bedoeld of naar het oordeel van Speakup een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich zou kunnen voordoen, is Speakup gerechtigd de Software te vervangen of te wijzigen, zodanig, dat de inbreuk daardoor wordt opgeheven en aan de functionele eigenschappen van de programmatuur zo min mogelijk afbreuk wordt gedaan. Als een inbreuk als in het tweede lid bedoeld is vastgesteld bij rechterlijke uitspraak welke in kracht van gewijsde is gegaan en uitvoerbaar is in het land waar Gebruiker is gevestigd, en het blijkt dat een vervanging of wijziging niet mogelijk is zonder wezenlijke afbreuk aan de functionele eigenschappen of gebruiksmogelijkheden van de Software, is Gebruiker gerechtigd de licentieovereeenkomst voor het gebruik van de Software te ontbinden voor de toekomst. Buiten het bepaalde in dit artikel 7 is Speakup jegens Gebruiker in geval van een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden niet gehouden tot enige schadevergoeding of andere prestatie.
- Deze verplichting tot vrijwaring vervalt als de verweten inbreuk verband houdt (i) met door Gebruiker ter gebruik, bewerking, verwerking of incorporatie aan Speakup ter beschikking gestelde materialen, dan wel (ii) met wijzigingen die Gebruiker in de Software of andere materialen heeft aangebracht of door derden heeft laten aanbrengen.
Art. 8. Vergoeding
- Voor het in artikel 2 bedoelde gebruiksrecht betaalt de Gebruiker die de licentieovereenkomst met Speakup sloot, aan Speakup de vergoeding zoals bij het sluiten van de licentieovereenkomst is bepaald.
Art. 9. Duur, beëindiging
- Tenzij anders bepaald in de licentieovereenkomst, gaat de licentieovereenkomst in op de dag dat deze tussen Speakup en Gebruiker tot stand is gekomen.
- De licentieovereenkomst wordt aangegaan voor de duur die in de licentieovereenkomst is bepaald. Als de licentie voor het gebruik van de Software wordt verkregen in samenhang met de afname van andere diensten waarbij de Software onderdeel is van of ondersteunend is aan deze diensten, is de duur van de licentieovereenkomst gelijk aan die van de overeenkomst die betrekking heeft op de afname van de diensten. Zij kan uitsluitend worden beëindigd of ontbonden in één van de gevallen, bedoeld in dit artikel.
-
Speakup heeft het recht deze Overeenkomst licentieovereenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang voor de toekomst te beëindigen:
- in het geval van schending door Gebruiker van een of meer van zijn verplichtingen ingevolge artikel 3 t/m 6 van deze Voorwaarden of van een van de rechten, bedoeld in artikel 7.1;
- als de onderneming van Gebruiker wordt gestaakt als gevolg van faillissement, liquidatie of anderszins;
- als Gebruiker de Software feitelijk niet meer gebruikt.
Speakup zal wegens zodanige beëindiging tot geen enkele betaling of schadevergoeding gehouden zijn, onverminderd zijn recht op volledige schadevergoeding wegens schending door Gebruiker van plichten of rechten als hiervoor bedoeld.
-
Gebruiker is gerechtigd de licentieovereenkomst te ontbinden:
- in het geval bedoeld in art. 7.3 (ontbinding voor de toekomst);
- als gebruiker één of meer andere overeenkomsten tussen partijen rechtsgeldig ontbindt of beëindigt wegens toerekenbare tekortkoming van Speakup en Gebruiker aantoont dat de Software voor hem vanwege die ontbinding of beëindiging nutteloos is geworden.
- Als de licentieovereenkomst is gesloten voor onbepaalde tijd en voor de licentie periodieke betalingen verschuldigd zijn, kan de licentieovereenkomst door Gebruiker met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste een maand, worden opgezegd tegen het einde van de periode waarop de periodieke betalingen betrekking hebben, onverminderd dwingendrechtelijke bepalingen die een eerdere opzegging toestaan.
- In alle gevallen van beëindiging van de licentieovereenkomst, om welke reden ook, dient Gebruiker alle exemplaren van de Software en de Documentatie die in zijn bezit zijn alsmede alle daarvan gemaakte verveelvoudigingen binnen vijf (5) werkdagen na beëindiging of ontbinding af te geven aan het adres van Speakup. Als een dergelijk retourneren feitelijk onmogelijk is, dient Gebruiker de Software direct na beëindiging of ontbinding te vernietigen, onder overlegging van behoorlijk bewijs van die vernietiging. Tevens dient de Software direct na beëindiging of ontbinding uit alle bij de Gebruiker of verwante ondernemingen aanwezige apparatuur te worden verwijderd.
Art. 11. Gehele overeenkomst
- De rechten en verplichtingen van partijen met betrekking tot het gebruik van de Software zijn uitsluitend in de licentieovereenkomst en deze Voorwaarden vastgelegd; alle eventuele eerdere afspraken of uitingen van een van partijen dienaangaande zijn onverbindend.
- De licentieovereenkomst kan slechts worden gewijzigd door middel van een schriftelijk stuk dat door beide partijen is ondertekend. Het voorgaande is van overeenkomstige toepassing op afwijking van deze Voorwaarden.